Banco Popular: lecciones de gobernanza bancaria

El 1 de diciembre de 2016, a primera hora de la mañana, Banco Popular publicó un hecho relevante informando sobre la reunión extraordinaria del Consejo de Administración que se celebraría esa misma mañana, “con un único punto en el orden del día, relativo a la apertura del proceso de sucesión del Presidente”.

La noticia no era inesperada, pues los rumores se venían sucediendo en las últimas fechas.

Según el mismo hecho relevante: “A propuesta unánime de la Comisión de Nombramientos, Gobierno y Responsabilidad Corporativa, se prevé que el Consejo apruebe por unanimidad proponer a la Junta General de Accionistas la designación de don Emilio Saracho Rodríguez de Torres como consejero y Presidente del Consejo de Administración, con el carácter de consejero ejecutivo”, para añadir que “Una vez aceptada su designación por el Sr. Saracho y adoptado el correspondiente acuerdo, se estima que este proceso concluya en el primer trimestre de 2017”.

A última hora de la tarde se publicó un nuevo hecho relevante como complemento del anterior:

“[…] el Consejo de Administración ha aprobado por unanimidad la apertura del proceso de sucesión del Presidente, don Ángel Ron Güimil, y su sustitución por don Emilio Saracho Rodríguez de Torres.

De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales del Banco, el citado nombramiento será sometido a la aprobación de una Junta de Accionistas, que se celebrará en el primer trimestre de 2017, fecha a partir de la cual don Ángel Ron cesará en sus funciones actuales como Presidente y miembro del Consejo de Administración, que pasarán a ser asumidas por don Emilio Saracho, una vez haya aceptado el cargo.

El Consejo de Administración ha acordado unánimemente agradecer al señor Ron los servicios prestados al Banco, destacando su esfuerzo y determinación por conducir el Banco a través de una crisis de duración y proporciones sin precedentes y solicitándole que, hasta su sustitución, siga dirigiendo el Banco con la misma dedicación”.

Además de dar cuenta de diversos acuerdos sobre el régimen de gobierno corporativo de la entidad, este segundo hecho relevante concluye del siguiente modo: “Los expresados cambios serán sometidos a las correspondientes autorizaciones regulatorias”.

Lo que ocurra en Banco Popular no es del exclusivo interés de sus accionistas, acreedores, depositantes y otros clientes, empleados, proveedores y demás grupos de interés, pues se trata de una entidad sistémica, conforme a la tipificación recogida en la normativa bancaria, bajo la categoría de “Otra Entidad de Importancia Sistémica” (OEIS) (para más detalle, se puede consultar la nota de prensa del Banco de España, de 7 de noviembre de 2016, “El Banco de España designa a las entidades sistémicas en 2017 y establece sus colchones de capital”). 

Según se puede apreciar en el siguiente gráfico tomado de la propia página web de la entidad (cotización bursátil por acción-volumen de contratación entre el 4-12-2015 y el 4-12-2016), el valor de la acción sigue una clara tendencia bajista:

El 30 de noviembre la entidad comunicó las exigencias de capital derivadas del llamado proceso SREP (“Supervisory Review and Evaluation Process”) 2017, llevado a cabo por el Banco Central Europeo en el marco del Mecanismo Único de Supervisión. Banco Popular deberá mantener a nivel consolidado un CET1 del 7,875%, un Tier I del 9,375% y un Capital Total del 11,375%.

Cabe destacar, asimismo, las ampliaciones de capital de los últimos años y el proceso de reestructuración de las plantillas de Banco Popular y su filial Banco Pastor, comenzado en octubre pasado, que provocará la salida voluntaria de unos 2.500 empleados.

Lo acaecido en Banco Popular nos sugiere algunas reflexiones:

Realmente, Ángel Ron sigue siendo su presidente, por lo que llama la atención el agradecimiento por los servicios prestados (que seguirán siendo claves en las próximas semanas…) y que se le pida la misma dedicación que hasta ahora: su dedicación tendrá que ser, como es obvio, la exigible a todo administrador de una entidad de capital, conforme a la normativa de sociedades aplicable, y la regulación específica de idoneidad bancaria.

Difícilmente podrá ejercer como presidente, ni siquiera desde la sombra, quien, meramente, ha sido propuesto como candidato por el consejo, para su designación, en su caso, por la junta general de accionistas. Lo impide la normativa societaria, pero, más aún, la bancaria.

La valoración de los requisitos de honorabilidad, experiencia y buen gobierno establecidos en la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, en la medida en que estos requisitos afecten a los administradores, directores generales y asimilados, se acometerá, además de internamente, por el Banco Central Europeo, cuando se trate de entidades significativas, tras la notificación de la propuesta de nuevos nombramientos, en un plazo de tres meses, contado desde dicha notificación (artículos 29 y 33 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero).

Implícitamente, a todo ello alude la referencia del segundo hecho relevante de 1 de diciembre (“Los expresados cambios serán sometidos a las correspondientes autorizaciones regulatorias”) y el horizonte temporal trazado en el primero para la culminación del proceso de relevo, fijado en el primer trimestre de 2017.

Curiosamente, en lo que se refiere al elemento temporal, conforme a la noticia aparecida en El País el 4 de diciembre (“El Popular afronta turbulencias antes del cambio de presidente”), “El escogido [como futuro presidente] fue Saracho, que tiene tres meses de pacto de competencia en otro banco, un período que tratará de acortar”.

Es posible que haya faltado en todos estos acontecimientos y en su comunicación una mayor expresión de las previsiones internas de la entidad para el relevo en la presidencia, conforme al llamado “plan de sucesión”, al que el Banco Central Europeo presta tanta atención.

Conforme al documento “SSM supervisory statement on governance and risk appetite” (ECB, June 2016, p. 10):

“The SSM expects institutions to formalise a succession process, i.e. the way they ensure the adequate transition and continuity of activity of board members. This can be set out in an ad hoc document or included in the charter of the board. Where several members of the board leave at the same time, institutions are required to develop and implement mechanisms to avoid and mitigate those effects.

As good practice, in some institutions, the profile of possible future candidates is identified in advance. In a few cases, a list of potential candidates is drawn up as a precautionary measure intended to address situations in which it might be difficult for the institution to find potential successors”.

Entendemos que el Banco Central Europeo, por medio del llamado “Joint Supervisory Team” (JST) de la entidad, ha estado en todo momento informado de lo acaecido en materia de gobernanza. Es más, lo ideal es que lo hubiera sido con la suficiente antelación, para que la necesaria evaluación del candidato a presidente, imprescindible para el nombramiento como consejero y presidente por la junta general, se realice en el lapso más breve posible, acortando al máximo el amplio interregno de tres meses. 

Si las transiciones siempre son delicadas, lo son mucho más cuando la entidad se encuentra sometida a presión, como ocurre en este caso.

Un histórico como Banco Popular, del mismo modo que sus accionistas, empleados y demás grupos de interés, se la está jugando en estos momentos, pero sobre el tapete, dado su carácter sistémico, hay mucho más que eso.