«Faber est suae quisque fortunae»

(Apio Claudio)

«Hinc tibi certandi bona parcendique uoluptas:

quos timuit superat, quos superauit amat»

(Rutilio Namaciano)

lunes, 28 de marzo de 2016

Fintech: primeras reflexiones

El sector financiero es un sector que, al menos en los últimos años, ha tenido un claro compromiso con las nuevas tecnologías, tanto por necesidad como por imperativos estratégicos.

Pensemos, por ejemplo, en la Ley 22/2007, de 11 de julio, sobre comercialización a distancia de servicios financieros destinados a los consumidores, o en la Ley 16/2011, de 24 de junio, de contratos de crédito al consumo. Ambas tienen origen en Directivas de la Unión Europea. La primera se refiere, expresamente, a la “contratación a distancia”, y la segunda pretende que el consumidor se pueda beneficiar, gracias a las nuevas tecnologías, de las mejores ofertas de crédito al consumo de entidades financieras radicadas en otros países de la Unión (para lo que es clave, por cierto, la “Información normalizada europea sobre el crédito al consumo”, que permite comparar con sencillez el contenido básico de los contratos).

Todas las grandes entidades bancarias europeas ofrecen servicios a sus clientes digitalmente e, internamente, disponen de sistemas informáticos cada vez más complejos para el desarrollo de sus actividades, en un marco regulatorio crecientemente exigente con el debido control que las entidades han de ejercer sobre todas las facetas de actividad y todos los riesgos en los que pueden incurrir.

Por lo tanto, el sector financiero, en general, en la oferta de servicios bancarios, de inversión y de seguros y fondos de pensiones, y en su organización interna, no es ajeno a las nuevas tecnologías.

Han surgido, últimamente, nuevas pequeñas empresas, al calor del cambio de perfil de los usuarios financieros —que cuentan con menos recursos económicos, con una menor propensión a endeudarse y con un mayor acceso a la información y su comparación—, del desarrollo de las redes sociales y de un nuevo impulso tecnológico, que pueden ofrecer a las entidades financieras servicios de interés relacionados con la oferta de servicios financieros, la organización interna o el aprovechamiento al máximo de la ingente cantidad de información y datos con los que las entidades financieras cuentan («big data»).

Dicho todo lo anterior, no creo que estas compañías tengan el potencial para «poner en peligro» o dañar a las entidades financieras de un cierto tamaño e implantación, ni que esta sea su voluntad, en último término. En este terreno, estas pequeñas compañías tecnológicas (que, con el tiempo, podrían superar ese estado de pequeñez y adquirir un tamaño importante) y las entidades financieras se terminarán entendiendo y llegando a alianzas, que podrían llegar a la misma adquisición de la compañía tecnológica para su integración en la estructura de la entidad financiera.

Un enfoque diferente merecen las grandes compañías (Google, Facebook, Amazon o Apple, por ejemplo). Estas empresas de reciente creación pero de enorme éxito, lo que les ha permitido alcanzar niveles de capitalización y liquidez extraordinarios, se han adentrado, parcialmente, en el terreno que ha venido sido propio, en sentido riguroso, de la banca, al asumir directamente la prestación, sobre todo, de servicios de pago y puede que, en menor medida, de financiación. 

¿Pueden llegar a ser una alternativa a la banca o tratar de imponer sus reglas a la banca tradicional? No lo creo. 

En primer lugar, a la fecha actual, las entidades bancarias (me refiero, rigurosamente, a los bancos, dejando al margen a las empresas de servicios de inversión o las compañías aseguradoras, entre otras entidades financieras) gozan de una posición privilegiada en cuanto a su conocimiento, obviamente, de cómo se hace banca y cómo hay que relacionarse con el cliente (a pesar del daño infligido por muchas entidades al conjunto del sector por el trato inadecuado dispensado a una parte sustancial de la clientela). No es fácil para una compañía ajena al sector, por grande que sea, adquirir, de una tacada, este conocimiento y experiencia centenaria. 

En segundo lugar, no creo que estas entidades, desde el punto de vista de la enorme presión regulatoria y supervisora, estén en condiciones, hoy día, de superar los elevados estándares que, a todos los niveles, se están imponiendo al sector. Y no creo que el supervisor (el Banco Central Europeo, en tal faceta) viera con buenos ojos, en un momento de restauración del sistema financiero y de la confianza que debe suscitar, la llegada de nuevos agentes, en la propiedad o la gestión, ajenos a los tradicionales. 

Relacionado con lo anterior, no parece que, regulatoriamente, se permita a corto plazo a entidades distintas de las entidades de depósito (bancos, cajas de ahorros y cooperativas de crédito) captar fondos reembolsables del público, que es donde se halla el verdadero poder del sector bancario tradicional.

En tercer lugar, desde un punto de vista económico, no es razonable que las ingentes cantidades de dinero con las que cuentan, entre otras, las cuatro entidades mencionadas, se destinen a un sector como el bancario, que crecerá muy poco en los últimos años y generará escasos beneficios. Con la nueva regulación financiera se pretende, precisamente, que hacer banca vuelva a ser algo «aburrido», que el sector sea sostenible y crezca a niveles muy moderados, no añadiendo más leña al fuego de la generación de posibles crisis en el futuro. 

El accionista de las empresas tecnológicas podría no entender, por tanto, el cambio de estrategia de los gestores de las respectivas compañías y su aparente renuncia al beneficio.

Dicho todo lo anterior, la nueva forma de hacer banca y finanzas, en interés de los clientes de las mismas entidades financieras, requerirá que las pequeñas y las grandes compañías tecnológicas se hayan de aliar con el sector financiero para que esta necesaria transformación sea posible. 

De esta trinidad conformada por clientes, sector financiero e instituciones tecnológicas podría surgir una unión casi perfecta, satisfactoria para todos los implicados.

viernes, 25 de marzo de 2016

Claves para comenzar un negocio con éxito, según Murakami

— […] Supongamos, por ejemplo, que vamos a abrir un local. Un restaurante, un bar, cualquier cosa. Imagínate la situación. Quieres abrir un local. Entre varios lugares posibles, tienes que elegir uno. ¿Qué harías?

— Pues no sé, barajando diferentes posibilidades, debería calcular el alquiler, el préstamo, la devolución, la capacidad del local, la posible rotación de clientela y la consumición aproximada por cliente, los gastos de personal, hacer un balance…

— Eso es lo que hace la mayoría de la gente. Y por eso fracasa —dijo riendo mi tío—. Voy a explicarte lo que hago yo. Si un lugar me parece bueno, me planto allí tres o cuatro horas diarias, un día, otro día y otro día, con los ojos clavados en la cara de la gente que pasa por la calle. No hace falta pensar en nada, no hace falta hacer ningún cálculo. Basta con mirar qué tipo de gente pasa por allí, qué cara tiene. Tardo una semana como mínimo. Durante este tiempo, he visto las caras de tres o cuatro mil personas. Es posible que necesite más tiempo. Pero llega un momento en que lo veo claro. Como si la niebla se hubiera disipado de repente. Qué tipo de lugar es. Qué requiere. Y, si las exigencias del lugar son distintas a las mías, lo dejo correr. Voy a otro sitio y repito el proceso. Pero si comprendo que las exigencias del lugar coinciden, concuerdan con las mías, eso significa que ha habido suerte. Y la suerte hay que amarrarla bien, no hay que dejarla escapar. Pero antes de eso he tenido que estar allí plantado día tras día, llueva o nieve, como un imbécil, mirando fijamente con mis propios ojos la cara de la gente. Los cálculos puedo hacerlos después. Soy una persona básicamente realista. Sólo creo en lo que puedo verificar con mis propios ojos. Las razones, ventajas y cálculos, los principios y las teorías, son para personas incapaces de ver con sus propios ojos. Y la mayor parte de la gente de este mundo lo es. No sé por qué será. De intentarlo, cualquier debería poder, ¿no te parece?

— Entonces no era sólo el toque mágico.

— ¡Ah! También lo hay —dijo mi tío sonriendo—. Pero no basta. 

«Crónica del pájaro que da cuerda al mundo», Haruki Murakami

jueves, 24 de marzo de 2016

Asesoramiento financiero automatizado ("Robo-advice")

El futuro es presente, pero las brumas aún nos impiden contemplarlo y comprenderlo. Las lejanas fechas que nos anunciaban “Regreso al futuro” o “Blade Runner” ya han sido o están a punto de ser alcanzadas. Como en cualquier época de transición, no nos reflejamos adecuadamente en el espejo: somos mucho más de lo que la apariencia muestra. De forma inadvertida, pues en la vida real no siempre se separan nuestros actos nítida y explícitamente como en la comedia griega, la “máquina” se ha integrado con nosotros (o nosotros con la “máquina”, quién sabe…).

Por desterrar cualquier pensamiento espurio que, por inconsciente asociación de ideas, se pudiera vincular con la expresión, prefiero “asesoramiento financiero automatizado” a “Robo-Advice”. “Robo” proviene de “robot”, pero los últimos años no son ajenos a una idea de expolio relacionada con la oferta de servicios financieros que, necesariamente, se ha de superar por el bien de todos.

Las máquinas han ganado importancia en los tres sectores integrantes del sistema financiero: banca, inversión, y seguros y fondos de pensiones.

Como afirman EBA, ESMA y EIOPA (que son las tres Autoridades Europeas de Supervisión) en el “paper” de discusión sobre asesoramiento financiero automatizado, de 4 de diciembre de 2015, este recurso a las máquinas es incipiente en el sector bancario, pero es pujante en el de seguros y fondos de pensiones y está bastante consolidado en el de inversión, aunque no hay actualmente un marco regulatorio común para los 28 Estados de la Unión Europea, sino una serie de reglamentaciones que, fragmentaria e insuficientemente, inciden en la materia.

Asesoramiento, para las tres Autoridades, se ha de entender en su sentido común, no como la prestación personalizada de un consejo de contratación, y puede abarcar numerosas modalidades, desde las aplicaciones informáticas para controlar las finanzas personales, comparar las comisiones de los diversos servicios o acceder a educación financiera, hasta las aplicaciones algorítmicas que, tras un cuestionario, ofrecen, en sentido riguroso, ahora sí, una recomendación personalizada dirigida a un concreto usuario. 

La automatización puede ser plena, sin que sea necesaria en absoluto la intervención humana, o más o menos autónoma respecto a la participación, en algún momento del proceso, de personas.

Sin duda, el “asesoramiento financiero automatizado”, en sentido amplio, ofrece ventajas e inconvenientes. Entre los beneficios destaca la mayor oferta de servicios e información al alcance de los usuarios y la previsible reducción de costes para estos, y, entre los riesgos, que los usuarios no comprendan adecuadamente la información o el consejo recibidos, o los errores técnicos que, sin la intervención humana de por medio, los pueden confundir aún más.

Aunque el debate acaba de comenzar y esta breve aportación no es más que la inicial, en un análisis que, sin duda, desarrollaremos en lo sucesivo por la importancia de la materia, nos parece necesario remitirnos a las palabras del Nobel de Economía Robert Shiller, tomadas de su obra “Las finanzas en una sociedad justa (Dejemos de condenar el sistema financiero y, por el bien común, recuperémoslo)” (Deusto, 2012):

«[…] el valor de los servicios financieros “humanos” es tan esencial que la provisión de estos servicios para las personas de ingresos modestos ha de incentivarse y subsidiarse [un asesor financiero independiente en los USA cobra, por una hora de trabajo, entre 75 y 300 dólares], ya sea por parte del gobierno o de instituciones filantrópicas. Hay algunos programas informáticos financieros que seguirán desarrollándose, y se convertirán en una parte todavía más importante de las herramientas de los asesores. Los medios sociales ayudarán a los asesores a extender sus consejos a más y más gente. Y, con todo, la asesoría financiera personalizada será siempre un prerrequisito esencial para un capitalismo financiero satisfactorio».

Por tanto, por mucho que la técnica se desarrolle, tanto en la fase inicial de su diseño como en el momento culminante de la formulación de una recomendación personalizada, siempre debería concurrir el elemento humano. 

Además, se ha de ser cuidadoso con los servicios “low cost”, que a la larga pueden terminar siendo terriblemente caros, y con la falta de independencia del asesor, sea persona o máquina, especialmente en países como el nuestro, en los que el peso de las redes bancarias en la oferta de todo tipo de servicios financieros es tan relevante.

domingo, 20 de marzo de 2016

Las empresas de asesoramiento financiero (EAFI)

La Ley 47/2007, para la adaptación en España de MiFID, trajo dos novedades de sumo interés para los inversores, como fueron la tipificación del asesoramiento y la creación de un tipo de empresa específicamente diseñado al efecto: las empresas de asesoramiento financiero (para las que queda reservada la abreviatura «EAFI»).

Además de por la Ley del Mercado de Valores (actual Texto Refundido) se regulan por el Real Decreto 217/2008, de 15 de febrero, sobre el régimen jurídico de las empresas de servicios de inversión y de las demás entidades que prestan servicios de inversión, y por la Circular 10/2008 de la CNMV, de 30 de diciembre, sobre Empresas de Asesoramiento Financiero.

Las empresas de asesoramiento financiero son las personas físicas o jurídicas que, profesionalmente, prestan en exclusiva el servicio de asesoramiento en materia de inversión y otros servicios auxiliares complementarios (asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones y la elaboración de informes sobre instrumentos financieros con alcance general).

De ser personas jurídicas deberán adoptar la forma de sociedad anónima o limitada.

No será necesaria la constitución e inscripción de una empresa de asesoramiento financiero para la prestación de los siguientes servicios:

1) El asesoramiento en materia de inversiones realizado en el ámbito de otra actividad profesional no regulada por la Ley del Mercado de Valores, siempre que la prestación de dicho asesoramiento no esté específicamente remunerada.

2) El asesoramiento en materia de inversión que se preste de manera accesoria en el marco de una actividad profesional, siempre que esta última esté regulada por disposiciones legales o reglamentarias o por un código deontológico profesional que no excluya la prestación de dicho servicio.

Las empresas de asesoramiento no podrán realizar operaciones sobre valores o efectivo en nombre propio, salvo para, con sujeción a ciertas limitaciones, administrar su propio patrimonio. Tampoco estarán autorizadas a tener fondos o valores de clientes por lo que, en ningún caso, podrán colocarse en posición deudora con respecto a sus clientes. Por extensión, no deberán adherirse al Fondo de Garantía de Inversiones sino suscribir una póliza de responsabilidad civil o una garantía similar.

El seguro o garantía equivalente por el desempeño de la actividad profesional tendrá, tanto para personas físicas como jurídicas, una cobertura mínima de 1.000.000 de euros por reclamación de daños, y un total de 1.500.000 de euros anuales para todas las reclamaciones.

Su autorización corresponde, a diferencia de otras entidades análogas, que precisan del visto bueno del Ministerio de Economía y Competitividad, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Como es obvio, tratándose de empresas de asesoramiento financiero que sean personas físicas, no será necesario el acceso al Registro Mercantil, por lo que bastará con la inscripción en el registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que será simultánea a su autorización.

El papel de las empresas de asesoramiento financiero guarda similitud con el de los corredores de seguros, regulado en el artículo 26 de la Ley 26/2006, de 17 de julio, de Mediación de Seguros y Reaseguros Privados, y con el prestado por las entidades de crédito que tiene por objeto el «asesoramiento en materia bancaria», contemplado en el artículo 10 de la Orden EHA/2899/2011, de 28 de octubre, de Transparencia y Protección del Cliente de Servicios Bancarios.

Artículo 26, apartados 1 y 2, de la Ley 26/2006: «1. Son corredores de seguros las personas físicas o jurídicas que realizan la actividad mercantil de mediación de seguros privados definida en el artículo 2.1 de esta Ley sin mantener vínculos contractuales que supongan afección con entidades aseguradoras, y que ofrece asesoramiento independiente, profesional e imparcial a quienes demanden la cobertura de los riesgos a que se encuentran expuestos sus personas, sus patrimonios, sus intereses o responsabilidades.

A estos efectos, se entenderá por asesoramiento independiente, profesional e imparcial el realizado conforme a la obligación de llevar a cabo un análisis objetivo de conformidad con lo previsto en el artículo 42.4 de esta Ley.

2. Los corredores de seguros deberán informar a quien trate de concertar el seguro sobre las condiciones del contrato que a su juicio conviene suscribir y ofrecer la cobertura que, de acuerdo a su criterio profesional, mejor se adapte a las necesidades de aquél; asimismo, velarán por la concurrencia de los requisitos que ha de reunir la póliza de seguro para su eficacia y plenitud de efectos».


Artículo 10 de la Orden EHA/2899/2011: «Cuando las entidades de crédito y los clientes decidan suscribir un contrato de servicio bancario de asesoramiento deberán informar expresamente a los clientes de esta circunstancia y, salvo que el servicio sea gratuito y así se le haga saber al cliente, habrán de recibir una remuneración independiente por este concepto. La prestación de este servicio estará sometida al régimen de transparencia previsto en esta orden ministerial e implicará la obligación de las entidades de actuar en el mejor interés del cliente, basándose en un análisis objetivo y suficientemente amplio de los servicios bancarios disponibles en el mercado, y considerando tanto la situación personal y financiera del cliente, como sus preferencias y objetivos.

A los efectos del presente artículo se entenderá por asesoramiento toda recomendación personalizada que la entidad haga para un cliente concreto respecto a uno o más servicios bancarios disponibles en el mercado».

El denominador común de estas tres figuras que se centran en el asesoramiento, respectivamente, en el mercado de valores, seguros y bancario, es la facilitación, partiendo de las necesidades reales del cliente, de un análisis objetivo, no tendencioso, para que éste pueda tomar la decisión final de contratar o no el servicio o alguno de los servicios ofrecidos.

Como es fácil de intuir, la concreta forma del cobro de honorarios, en todo o en parte, por la empresa de asesoramiento financiero denotará su verdadero grado de independencia. Por esta razón, los sistemas de retribución basados en un régimen de retrocesiones pueden no ser compatibles con la independencia de las EAFI.

Durante años, los prestadores de servicios de inversión, en general, han venido percibiendo comisiones (o retrocesiones) satisfechas por las gestoras de fondos o por otras entidades participantes en la emisión de instrumentos financieros, lo que ha supuesto un coste indirecto para el inversor, además de una injustificada falta de transparencia.

Con MiFID II (cuya efectividad práctica pasará de 2017 a 2018, tras la moratoria planteada por la Comisión Europea a las instituciones regulatorias europeas) se alterará profundamente este sistema, se restringirá la posibilidad de que las empresas que prestan servicios de asesoramiento en materia de inversión con carácter independiente acepten y conserven honorarios, comisiones u otros beneficios monetarios o no monetarios de terceros, en particular de emisores o proveedores de productos.

Todos los honorarios, comisiones y beneficios monetarios o no monetarios abonados o proporcionados por terceros deberán ser devueltos íntegramente al cliente lo antes posible tras la recepción de los pagos en cuestión por la empresa, sin que sea aplicable, en su caso, la compensación de pagos con lo que pueda deber el cliente al asesor.

Como excepción, únicamente se admitirán beneficios no monetarios de pequeña cuantía, siempre que el cliente sea informado con claridad, que puedan servir para aumentar la calidad del servicio prestado y que no se consideren un obstáculo para la capacidad de las empresas de servicios de inversión de actuar en el mejor interés de sus clientes (Directiva 2014/65/UE, Considerando 74).